陕西凤翔陇州。
前军都督白文选攻陇州不克不仅折损数千将士，自己也身受伤重伤后，张献忠大怒不顾左右丞相劝阻，亲率御营主力并抚南将军刘文秀、中军都督王尚礼、后军都督王自奇、左军都督马元利、右军都督张化龙等合计56营兵18余万大军亲攻陇州。
又谕“东府”、平东将军孙可望所部速破延安南下与大军合击西安。
顺军陇州守将、凤翔总兵白鸣鹤闻张献忠亲率大军来攻，自知仅凭手下两三千人根本不敌，遂放弃陇州退守凤翔。
西抚南将军刘文秀率部入驻陇州，闻陇州守军弃城而逃，张献忠大喜，同中军都督王尚礼、右军都督张化龙急率御营骑兵赶至陇州，亲自指挥攻打凤翔。
白鸣鹤退至凤翔后行坚壁清野之策，将府城左近上百里乡村城寨尽数焚毁，迁居民入城中死守。
此策虽使西军东进途中无有粮草接济，增加行军困难，却使凤翔所辖各县皆为西军轻易占领。
陕西总督孟乔芳一面向行营告急，一面飞檄调巩昌总兵牛万才部5000兵，西安总兵党孟安4000兵，汉中总兵郭登先7000兵三路急援凤翔。
又命李来亨、田虎、贺兰急率西安兵5000驰援延安，调潼关总兵胡守龙部6000兵回防西安。
鉴于张献忠攻势甚急，兵马众多，兴国公李过决定亲自带兵前往凤翔抵御张献忠。
孟乔芳担心李过有失，动摇原顺军人心士气，遂加以劝阻。
“孟公有所不知，白鸣鹤、牛万才、党孟安等人虽都是我的部将，然而这些人意志并不坚韧，若我军占据上风尚可，现居下风，若迟迟不见援军至，恐会寻自保之策。”
李过道出其担心，当初牛万才、党孟安等之所以能够随他从西北一路转进到四川，全因为他与高一功坐镇西路军的缘故，但如今高一功随监国东征，李过又身在西安，牛万才、党孟安他们若在凤翔被西军所困，而大顺主力远在北京，不知何时才能赶到西安，凤翔那边时日一久不见援军到来，肯定会生动摇，故必须由他亲往凤翔坐镇，牛、党、白、郭诸将才能听命。
“此事我意已决，孟公也不必再劝，大顺能有今日全赖监国，我自留守西安以来寸功未立，反为兴国公，心中本就不安，今局势凶险，我若再不为大顺出力，将来何以见监国？”
李过打定主意亲往凤翔镇守，孟乔芳盘算监国得西安告急调兵回援，最快也得一个月，而眼下西军已夺陇州，正向凤翔大举逼近，万一凤翔诸将不能团结对敌反思自保开城降西，那西安恐怕就等不到监国主力回援，思来想去只能无奈同意李过前往凤翔。
李过前往凤翔之后，孟乔芳想尽办法拼凑兵马，筹措粮草以应对西安光复以来最大危机，然而陕西留守兵马虽多达七万余，但却散在各地，延安总兵李元胤部万余人又东进山西，一时之间根本无法从山西回援。
神木副将王永强又被西军李定国所败，其余各处兵马战力有高有下，披甲率不高，抽调往凤翔的三路援军已经是陕西顺军仅有的能战之兵，西军来势汹汹，又叫他孟乔芳到哪调兵遣将，当下也只有做好坚守准备，等待东征主力返回。
张献忠到陇州后，即发谕旨晓顺军方面，“审识天时，率众来归，自当优加厚叙，世世子孙永享富贵，所部将领头目兵丁人等，各照次第升赏，倘迟延观望，不早迎降，大军既至，悔之无及。”
凤翔府内诸县官员原多是降清官吏，今见西军势大，顺军退守凤翔，因担心西军破城杀戮，各县多半开城迎西军入内，又有曾参与汉中大会的白天爵、马德、孙守全等受了顺军封官的义军将领率部来投，使得张献忠倍加高兴，对两位大西的“天学国师”利类思、安文思道：“二位是上帝门生，且说说朕能否为中国皇帝？”
意大利人利类思对中国眼下情形实际并不了解，但见所经之地中国军民无一不拜于大西皇帝脚下，遂敬佩道：“大西士兵精壮，皇帝不日定将成为中国之主！”
葡萄牙人安文思亦是不迭附和，并趁机请求中国大皇帝能予耶稣会在华传教便利。
张献忠哈哈大笑，却不予正面回答，只叫利类思、安文思抓紧叫教会多搜罗一些天文术学之法往中国来，并命内侍拿来西王赏功十枚分赐二位天学国师。
未几，前方来报，后军都督王自奇、左军都督马元利已领军进至凤翔城，城中顺军闭门不出，明显畏战、惧战。
“传朕的话给凤翔城，与他们说明白些，今我大西军盛，数十万大军他们哪里能挡得了。莫想着在城中窝着死守，还是速速来降的好。只要降了，凡文武官员兵民人等，不论原属前明满洲，或为顺军逼勒投降者，都可录用为我大西命官。但要是不听知，不识趣的，那就莫怪格老子的朕发火了，破了城，砍了脑袋不算，老婆孩子全部为奴！”
东征的无比顺利让张献忠意气风发，不无感慨对左右道：“跟你们说实话，想当初朕带着你们占了四川两年，可那四川人却不肯真心附我，威吓他们吧也不怎怕，朕一次次安抚他们，他们却一次次背叛朕，实叫朕窝火的很。所以老早前朕就不想窝在四川，一心想打回陕西。”
左右众臣听了老万岁这话，既觉得对，也觉不对，但这会可没人敢打断老万岁的话。
张献忠烟袋又是一敲，嘿嘿道：“长安这地方可是好地方，得了长安，则中原首领自我而据，再者，关中是朕的故乡，朕的儿郎将士也大多是陕西人，自来强兵战马皆产于秦，所以说到底要图大事还是得陕西！这么好的地方朕能叫他黄毛小子占了！不能！
所以你们也莫说朕什么没信义，朕就认一个死理，兵强马壮地盘大，就是天老子，说啥就是啥！反之，就是个驴蛋，说啥啥不是！”
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